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企業(yè)國際化進(jìn)程中的頂層設(shè)計(jì)

2025-04-01 13:52:52  |  來源:今日熱點(diǎn)網(wǎng)  |    

有賴于良好的營商環(huán)境和發(fā)展態(tài)勢,我國中小企業(yè)的商業(yè)模式不斷革新,業(yè)務(wù)不斷發(fā)展,市場范圍不斷擴(kuò)大。有的企業(yè)業(yè)務(wù)逐步擴(kuò)張到海外;有的企業(yè)希望獲得海外私募等等……無論是哪一種,隨著全球公司注冊和上市的需求越來越多,跨境股權(quán)架構(gòu)也逐漸引起更多企業(yè)家的關(guān)注。我們就以2016年在港股上市的周黑鴨集團(tuán)為例,給大家剖析一種常見的跨境股權(quán)架構(gòu),也是跨境私募與海外上市中最為悠久的股權(quán)架構(gòu)——紅籌架構(gòu)。

海外公司注冊與架構(gòu)搭建是紅籌模式的核心環(huán)節(jié)。以周黑鴨為例,其頂層架構(gòu)中的BVI公司正是通過海外公司設(shè)立實(shí)現(xiàn)股東信息保密與靈活股權(quán)管理。

首先什么是紅籌?紅籌企業(yè)是指注冊地在境外,但主要經(jīng)營活動(dòng)在境內(nèi)的企業(yè)。為什么企業(yè)要搭建紅籌架構(gòu)?境內(nèi)運(yùn)營的企業(yè),希望在境外完成私募與上市,但如果單純設(shè)立境外主體,沒有境內(nèi)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的對碰與支撐,無法達(dá)到上市的條件,因此企業(yè)會(huì)通過海外公司注冊搭建紅籌架構(gòu),通過境外主體來持有境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的資產(chǎn)或股權(quán),最后以境外主體的名義申請?jiān)诰惩馍鲜小?/p>

那么,接下來我們結(jié)合周黑鴨集團(tuán)的股權(quán)架構(gòu),搞清楚在搭建每層架構(gòu)時(shí),是如何進(jìn)行考慮,又為什么要這樣設(shè)計(jì)搭建。

首先,我們來看看紅籌架構(gòu)的第一層:這是整體架構(gòu)的頂層實(shí)際控股,在這個(gè)架構(gòu)中的作用,是可以接收分紅或者將境外引入的資金往下投放。

周黑鴨原有的境內(nèi)架構(gòu)是由各家族成員、創(chuàng)業(yè)元老、私募股權(quán)基金、投資人等共同持股,在計(jì)劃搭建境外架構(gòu)時(shí),股東們不希望自身的信息被過多披露。而第一層架構(gòu)中選擇BVI公司(即英屬維爾京群島海外公司注冊),最大的優(yōu)勢就是其信息保密性高,公眾無法直接查閱當(dāng)?shù)毓竟蓶|名冊、股權(quán)占比等信息,能夠很好地保護(hù)股東們的信息。基于各方利益和股權(quán)激勵(lì)等,周黑鴨在2015年實(shí)施IPO前,設(shè)立了4家BVI公司。

這時(shí)候有個(gè)疑問,為什么周黑鴨的股東們不共同持股1家BVI公司,而在頂層設(shè)立多家BVI公司?更大可能性是,因?yàn)楦鶕?jù)我國的外匯登記法規(guī),如果多個(gè)股東放在同一個(gè)BVI公司,則任何一個(gè)股東的持股發(fā)生變化時(shí),所有股東都需要辦理變更登記,周黑鴨集團(tuán)股東人數(shù)較多,如果每次發(fā)生投資人進(jìn)出,都需要辦理變更登記,那程序就太繁瑣了,而且BVI公司海外公司設(shè)立便捷,維護(hù)成本低,因此各股東單獨(dú)設(shè)立BVI公司的選擇是更優(yōu)的。

第一層控股公司搭建完成,周黑鴨就要開始考慮上市,即布局第二層架構(gòu),上市主體。結(jié)果我們已經(jīng)知道,周黑鴨最終使用開曼公司作為上市主體,在港股完成上市。

在選擇上市主體時(shí),周黑鴨需要考慮兩個(gè)問題,一是資本市場的青睞度,二是公司主體的維護(hù)成本。因?yàn)橹芎邙喼饕臉I(yè)務(wù)還是集中在境內(nèi),因此境外主體僅需要簡單維護(hù)即可。目前,中國香港、中國、開曼公司及百慕大公司都屬于香港上市可以接受的主體。但由于周黑鴨期望以紅籌架構(gòu)上市,選擇開曼公司是一個(gè)更優(yōu)的選擇。開曼公司屬于歐美上市更為青睞的主體,國際聲望良好,并且有更為嚴(yán)厲的反洗錢、反恐制度,更符合市場監(jiān)管的需要,維護(hù)成本也很低。綜合以上,很可能是周黑鴨在搭建第二層架構(gòu),選擇開曼公司作為上市主體的主要原因。

回看2015年,雖然周黑鴨當(dāng)時(shí)的商業(yè)布局都集中在境內(nèi),但企業(yè)家們,總是希望能夠擴(kuò)大自己商業(yè)版圖,或許當(dāng)時(shí)周黑鴨正是有布局全球化業(yè)務(wù)的考慮,因此設(shè)立了第三層架構(gòu)。當(dāng)有海外項(xiàng)目的時(shí)候,可以通過第三層BVI公司控股多個(gè)項(xiàng)目公司,合并項(xiàng)目公司的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。但畢竟該業(yè)務(wù)只是未來的一個(gè)想法,目前僅僅是提前預(yù)備好架構(gòu),因此周黑鴨也選擇了維護(hù)成本相對較低的BVI公司。

到了這個(gè)時(shí)候,周黑鴨的紅籌架構(gòu)的境外部分就基本搭建完成,那是不是就可以直接上市了呢?還記得我們講什么是紅籌架構(gòu)嗎?除了有境外能夠?qū)嶋H控股和上市主體,還需要鏈接境內(nèi)實(shí)際運(yùn)行的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。這樣才能夠真正實(shí)現(xiàn)上市的根本目的:一方面,吸收境外融資到境內(nèi)用于企業(yè)經(jīng)營,另一方面,境內(nèi)運(yùn)營主體的利潤,能夠分紅至頂層股東。為了實(shí)現(xiàn)這一目的和資金鏈路,一般就需要搭建WOFE(即外商獨(dú)資企業(yè))公司,也就是第五層架構(gòu),再由WOFE公司控股境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體公司。

那您可能會(huì)問,為什么又有第四層架構(gòu),香港公司存在的意義是什么?因?yàn)閺膶?shí)操層面來說,在境內(nèi)設(shè)立WOFE公司時(shí),需要對股東進(jìn)行公證,考慮公證的費(fèi)用以及時(shí)間成本等,選擇香港公司作為股東,會(huì)更優(yōu)于直接使用BVI公司作為股東。

總的來說,紅籌架構(gòu)的模式,可以實(shí)現(xiàn)境外上市主體對境內(nèi)運(yùn)營主體的股權(quán)控制,是眾多企業(yè)走向世界的必須認(rèn)識的重要架構(gòu)布局。企業(yè)在進(jìn)行海外公司設(shè)立時(shí),需要綜合考量法律合規(guī)、成本效率與戰(zhàn)略適配性。

免責(zé)聲明:市場有風(fēng)險(xiǎn),選擇需謹(jǐn)慎!此文僅供參考,不作買賣依據(jù)。


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